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Sociétés cotées : actualités juridiques

Loïc Herrmann, vice-président du pôle Bourse de la Cefim, en partenariat avec le cabinet D'hoir Beaufre Associés, Euronext/Enternext et Middlenext, vient d'organiser à Marseille une conférence à destination des valeurs moyennes.
Sociétés cotées : actualités juridiques
G. Majolet - : De gauche à droite, Loïc Herrmann, vice-président du pôle Bourse de la Cefim, Philippe D'hoir, associé fondateur du cabinet D'hoir Beaufre Associés, et Caroline Weber, directrice générale de Middlenext.

Economie Publié le ,

Philippe D'hoir, associé fondateur du cabinet D'hoir Beaufre Associés, grand habitué des lieux, était à la Cefim fin janvier pour décortiquer les principales évolutions juridiques concernant les sociétés cotées. Comme chaque année, les sujets sont nombreux. D'autant plus que certains reviennent, d'une année sur l'autre, sur le devant de la scène ! « Le "say on pay" était l'affaire de 2017… mais également de 2018 et sans aucun doute de 2019 », précise d'emblée Philippe D'hoir. La possibilité pour les actionnaires d'une entreprise de voter sur la rémunération des dirigeants a été encadrée récemment par la loi Sapin 2 (décembre 2016) et son décret du 16 mars 2017. A noter également, sur ce sujet, l'ordonnance du 12 juillet 2017.

Et comme si cela ne suffisait pas, il convient de citer la nouvelle directive européenne sur les droits des actionnaires, en date du 17 mai 2017, qui instaure à l'échelle européenne un système de « say on pay ». Les Etats membres devront la transposer dans leurs législations nationales respectives d'ici à 2019. « L'Europe et la France ont la même philosophie sur le sujet, mais le système proposé par l'Europe est un peu moins rigide que celui de la France. Cela dit, comme il s'agit d'une transposition a minima, la France n'est pas obligée d'alléger son système », explique Philippe D'hoir. A voir si ce qui est fait cette année devra être fait différemment l'an prochain. Dans tous les cas, il convient d'être très vigilant sur le sujet (say on pay ex-ante et say on pay ex-post*).

La représentation des salariés

La représentation des salariés au conseil devient peu à peu une réalité. Les sociétés concernées en 2017 doivent ainsi modifier leurs statuts. L'assemblée générale appelée à modifier les statuts doit avoir lieu au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice 2017 pour les sociétés qui emploient, à la clôture des deux exercices consécutifs précédents, plus de 1 000 salariés en France ou plus de 5 000 salariés dans le monde.

Autre sujet abordé : les nouvelles recommandations et pistes de réflexion de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et du Haut Comité de gouvernement d'entreprise (HCGE, pour les sociétés avec code Afep-Medef**) sur le gouvernement d'entreprise et les rémunérations des dirigeants. Enfin, cette première partie intitulée gouvernement d'entreprise s'est naturellement intéressée à la suppression du rapport de président et le nouveau rapport sur la gouvernance d'entreprise.

Dans une seconde partie, Philippe D'hoir a abordé les rapports à l'assemblée : nouvelle structure des rapports, nouvelles mentions du rapport de gestion (diversité, plan de vigilance, RSE***…) et impact sur les rapports des commissaires aux comptes. Il s'est intéressé, ensuite, au comité d'audit (avis du H3C - Haut Conseil du commissariat aux comptes -, nouveau rapport des commissaires aux comptes…), puis aux vastes sujets des abus de marché avec leurs dernières évolutions (liste d'initiés, opérations sur titres des dirigeants, programme de rachat d'actions…).

Les Bourses changent de nom

La parole a ensuite été donnée à Guillaume Mordelet, responsable régional d'Enternext. Il est revenu sur le changement de noms des marchés. Pour rappel, le Marché libre devient Euronext AccessTM et Alternext devient Euronext GrowthTM. « La modernisation des marchés va bien au-delà du naming », a-t-il souhaité ajouter. L'idée est d'être « plus attentif à vos besoins via un renforcement de nos équipes ».

Un point d'actualité, très dense, sur les valeurs moyennes, par Caroline Weber, directrice générale de Middlenext, a clôturé la matinée riche en informations. L'occasion pour cette oratrice très franche de donner son point de vue sur la loi Sapin 2, « beaucoup trop de formalismes », ou sur la directive Abus de marché, « strictement impossible à appliquer ».

* La loi Sapin a introduit pour les sociétés cotées deux votes annuels contraignants : l'un ex-ante sur la, politique de rémunération des mandataires sociaux (en vigueur dès 2017), l'autre ex-post sur la politique de rémunération attribuées au titre de l'exercice antérieur (applicable en 2018).
** Depuis juillet 1995, date de la publication à l'initiative des entreprises du premier rapport sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, l'Afep (Association française des entreprises privées) et le Medef ont élaboré un ensemble de recommandations qui permet à ces sociétés d'améliorer leur fonctionnement et leur gestion.
*** Responsabilité sociétale des entreprises.

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