EY depuis plusieurs années, partage, via un rendez-vous Cefim, les évolutions marquantes de l’année écoulée dans le fonctionnement de la gouvernance des sociétés cotées (meilleures pratiques en place, outils utilisés etc.). Pour ce faire, Florent Midey, directeur associé chez EY, se base sur les résultats de la dernière édition du Panorama de la gouvernance (240 sociétés étudiées sur quatre pays européens*). Une étude ambitieuse à destination des conseils d’administration pour les aider à faire la différence.
La première partie de l’étude s’intéresse à la composition et au fonctionnement des conseils. Concernant le portrait type des conseils d’administration, l’étude met en avant « une bonne progression de la part des administrateurs indépendants et des administrateurs femmes dans les conseils d’administration entre 2015 et 2016, alors que la part d’administrateurs étrangers stagne et que l’ancienneté moyenne des administrateurs continue de croître ». Bonne nouvelle pour la France, elle est en bonne position, par rapport à ses voisins européens, sur plusieurs composantes importantes : proportion des femmes dans les conseils, taux d’assiduité individuel et nombre de réunions du Conseil, proportion d’étrangers dans les effectifs.
On ne peut pas en dire autant concernant la dissociation des pouvoirs. L’étude précise en effet qu’« en France, seules 35 % des sociétés du CAC 40 dissocient les fonctions de direction générale et de président ». Alors que les Allemands, Italiens et Britanniques peuvent mettre en avant des taux supérieurs à 90 %. « Cette dissociation des pouvoirs ne progresse pas en France, néanmoins l’administrateur référent et le vice-président se voient dotés de pouvoirs de plus en plus étendus, en particulier la convocation du conseil », ajoute tout de même l’étude.
Comités éthiques et RSE
Un point a également été fait sur les comités spécialisés. Avec plusieurs enseignements de taille : les comités éthique et RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) se développent de plus en plus ; l’absence du dirigeant exécutif est désormais la norme lors des comités de rémunération ; une progression des présidents indépendants est observée dans les comités des nominations ; l’élaboration d’un rapport annuel sur les travaux du comité progresse dans les comités d’audit.
A noter que les thèmes de travail les plus souvent abordés dans ces comités restent classiques. Il est souvent question de croissance externe, de plans de succession et d’éthique, au sens large. Un chiffre a interpellé les invités de la matinée : le big data et la stratégie digitale représentent 0 % des sujets de discussions. Force est de constater qu’il s’agit là d’un des gros axes d’amélioration à mettre en place.
A l’inverse, l’intégration de la RSE au business est un sujet de plus en plus suivi par les conseils du CAC 40. A titre d’exemple, 26 % des conseils du CAC 40 traitant des questions RSE disposent d’un comité dédié à la RSE et à l’éthique. La rémunération des administrateurs a enfin été abordée. Si des améliorations sont à noter, il subsiste des écarts importants par rapports aux autres pays européens. Et donc des axes d’amélioration à prendre en compte.
Des efforts à faire
Le deuxième thème de l’étude est consacré aux moyens d’actions au service des conseils. Pas de doute : un effort doit encore être fait en matière de transparence. Cela concerne notamment l’évaluation des conseils. Les chiffres parlent d’eux-mêmes : 83 % des bigcaps françaises s’auto-évaluent régulièrement et formellement, alors que seules 39 % font appel à un cabinet extérieur au moins tous les trois ans.
Un effort doit également être fait au niveau de la gestion des risques (cartographie des risques à jour) et le contrôle interne (référentiel de contrôle interne). Enfin, il est important de bien garder en tête que les administrateurs doivent faire face à une multiplication et une intensification des risques liés à la RSE, la cybersécurité, le suivi de la protection des données personnelles, l’utilisation abusive des réglementations fiscales, la réglementation de la concurrence et, d’une façon plus générale, le risque d’image.
* Prise en compte des données des 60 plus importantes capitalisations d’Allemagne, d’Italie et du Royaume-Uni.
Cinq bonnes pratiques à retenir
Cinq points caractérisent les sociétés avec le meilleur rating (score) : dissociation des pouvoirs entre le président et le directeur général ; ouverture des conseils aux femmes et aux étrangers ; évaluation des conseils avec analyse de la contribution individuelle des administrateurs ; transparence sur la méthodologie et les axes de progrès lors de l’évaluation des conseils ; mise en œuvre effective des outils au service de la gouvernance.
