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PAROLE D'EXPERT Le BSA AIR : un véritable outil pour lever les fonds

Pour les start-up, le BSA AIR peut s’avérer être un outil de financement intéressant pour obtenir des fonds de manière rapide et économique.
Le BSA AIR : un véritable outil pour lever les fonds
D.R. - Le BSA AIR est émis sans nécessité de déterminer la valorisation pre-money de la société et sans effet dilutif immédiat, tout en permettant à la start-up de disposer immédiatement des fonds versés par l’investisseur.

Droit et Chiffre Publié le , Elodie Cesaro, EY Ventury Avocats, Avocate, Senior Manager, Responsable du département Corporate Aix-Marseille et Manon Revest, EY Ventury Avocats, Avocate

Imaginé par le célèbre accélérateur américain, Y Combinator, cet outil a été transposé en France, au début des années 2010, sous la forme d’un Bon de souscription d’actions (BSA) – Accord d’investissement rapide (AIR).

Depuis, les professionnels du financement de l’innovation ont poursuivi un même objectif : améliorer l’encadrement du BSA AIR afin de mieux répondre au besoin de financement des start-up ainsi qu’aux exigences des investisseurs.

Retour sur son fonctionnement

En échange de son investissement matérialisé par un virement de fonds sur le compte bancaire de la société, l’investisseur reçoit un BSA AIR qui lui donnera le droit de souscrire un nombre variable d’actions à l’issue de la réalisation d’un évènement déclencheur, défini au moment de l’attribution du BSA AIR (par exemple une levée de fonds).

Au commencement, il est nécessaire d’émettre un BSA…

Le BSA est une valeur mobilière qui permet à son bénéficiaire de devenir actionnaire de façon différée.

Le BSA ne peut être émis que dans les sociétés par actions, à l’exclusion des autres formes de société.

… puis, d’en déterminer les termes et conditions afin d’en faire un BSA AIR

Les éléments caractéristiques d’un BSA AIR sont :

- les évènements déclencheurs de l’exercice du BSA AIR (levée de fonds, vente, etc.) ;

- le taux de décote (entre 0 % et 30 %) qui constitue la rémunération de l’investisseur « AIR » ; ce taux de décote va venir minorer la valorisation pre-money retenue à l’occasion de l’évènement déclencheur. Ainsi, à investissement égal entre un investisseur AIR et un investisseur participant à la prochaine levée de fonds, l’investisseur AIR détiendra plus d’actions que l’autre investisseur ;

- la valorisation plancher/plafond de la société qui permet à l’investisseur AIR de connaître le nombre maximum et minimum d’actions qu’il pourra souscrire en exercice de son BSA AIR ;

- le délai d’exercice du BSA AIR (en général 24 mois).

Rapidité, simplicité et efficacité

Le BSA AIR est donc émis sans nécessité de déterminer la valorisation pre-money de la société et sans effet dilutif immédiat, tout en permettant à la start-up de disposer immédiatement des fonds versés par l’investisseur, ce qui en fait un outil :

- rapide : pas de négociation de la valorisation ainsi que des conditions de l’opération ;

- simple : la documentation est allégée par rapport à une levée de fonds classique ;

- efficace :assimilé à un investissement en fonds propres, la start-up pourra faire du levier financier.

Ces atouts non négligeables ont d’abord incité les start-up en phase d’amorçage à recourir aux BSA AIR auprès de business angels avant la réalisation de leur premier tour.

On observe désormais un recours de plus en plus fréquent aux BSA AIR par les fonds d’investissement, notamment, pour structurer des bridges* en lieu et place de mécanismes traditionnels (comme les obligations convertibles en actions). Si cet usage par les fonds d’investissement s’avère être une bonne nouvelle pour les start-up, un tel usage tend à légèrement complexifier le processus d’émission des BSA AIR. En effet, la présence de fonds d’investissement rend nécessaire la négociation d’un pacte d’associés, ce qui n’est pas forcément le cas des BSA AIR émis avant la réalisation du premier tour de financement.

Pour autant, le BSA AIR demeure encore un outil rapide, simple et efficace pour lever des fonds et ce, même auprès de fonds d’investissement.

* Opération intercalaire entre deux levées de fonds permettant à une start-up de bénéficier d’un apport de liquidités

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