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Comment céder/reprendre une start-up ?

Florence Valentin, présidente de la commission Cefim « Les Cafés de la reprise », a organisé mi-février une réunion centrée sur les start-up. Elle était accompagnée de Nicolas Ivaldi, avocat fondateur du cabinet Ventury Avocats, et de professionnels.
Comment céder/reprendre une start-up ?
G. Majolet - De g. à dr., Nicolas Ivaldi, avocat fondateur du cabinet Ventury Avocats, le chef d'entreprise Marc Vaillant, Florence Valentin, présidente de la commission Cefim « Les Cafés de la reprise », et Jacques Meler, président de Provence Business Angels.

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Face à une salle comble, Florence Valentin, présidente de la commission Cefim « Les Cafés de la reprise », a commenté les résultats d'un sondage réalisé par Avolta Partners et en a tiré les principaux enseignements. « Les start-up sont en majorité acquises par des jeunes entreprises ou entrepreneurs. L'âge moyen pour une entreprise est de moins de 20 ans d'existence. Et de 27 ans pour un entrepreneur. » De nombreuses acquisitions sont réalisées par des start-up soutenues par des fonds de private equity*, français ou européens, qui sont actifs sur ce marché. « On assiste aussi à une émergence d'acteurs du capital venture**. » A noter cependant que « les sorties industrielles en Europe dans les techs sont en hausse sur les trois dernières années ». Pour rappel, le temps médian pour une sortie M&A*** corporate est de 6,4 ans. « Le chiffre d'affaires moyen de la société vendue reste assez bas, à deux millions d'euros », ajoute Florence Valentin. Autre donnée de taille : « les start-up ont du mal à rester françaises. C'est chez nous qu'elles partent le plus majoritairement à l'étranger. »

Concernant le sujet sensible de la valorisation, Florence Valentin a un conseil : « il faut oublier tous vos cours de finance. Dans une start-up, il n'y a pas d'actif net, pas d'ebitda, pas toujours de flux à modéliser positivement… » Du coup, il s'agit d'une négociation avec beaucoup d'éléments qui entrent en jeu, comme la nature des dirigeants et le potentiel du produit, du service sur le marché. Ses recommandations sont les suivantes : « penser à la revente de sa société sans trop y penser non plus ; être bien entourés par les bons conseils ; préparer la mariée ; être patient, audacieux… et dragueur ; penser aux coûts fiscaux de l'opération et à l'après-opération ». Un outil peut-être utile pour les start-up : la vendor due diligence****.

Une paternité

Nicolas Ivaldi, avocat fondateur du cabinet Ventury Avocats (groupe EY), estime qu'il y a deux grands profils de startuppers : « celui qui se lance dans l'aventure comme dans une paternité, qui a du mal à se détacher de sa société. Et ceux qui lancent une start-up avec l'idée de la revendre assez vite. » Pour Nicolas Ivaldi, pas de doute :

« Les sociétés les plus matures ont commencé à intégrer l'acquisition de start-up comme un relais de croissance. La gestion juridique de la relation cédant-acquéreurs est donc un sujet fréquent et maîtrisé. Il s'avère pourtant toujours délicat. »

Trois questions sont à se poser lors d'un face-à-face cédant-acquéreurs : comment optimiser la rencontre ? Comment préparer cette rencontre ? Comment réaliser au mieux l'opération ? Trouver la perle rare n'est pas aisée, cela relève parfois du hasard ou, à l'inverse, de l'aboutissement de relations préétablies. Parfois, une entreprise cherche une cible et vous trouve. Ou la start-up cherche un acquéreur et vous trouve. « Pour les deux derniers cas de figure, mieux vaut faire appel à un intermédiaire professionnel pour qu'il vous ouvre son réseau et professionnalise le process. Idem du côté de l'acquéreur qui va bénéficier d'une recherche de cibles efficace. » Dans tous les cas, il est important de « mettre face à deux mondes très différents, un interlocuteur neutre pour dépassionner les débats ».

Pour se préparer, Nicolas Ivaldi recommande au startupper « d'imaginer un bal de fin d'année et de faire en sorte que la start-up soit la reine du bal ». Du côté des acquéreurs, « l'opportunité de l'intégration doit être clairement validée par les équipes préexistantes ».

Concernant la troisième étape, « même si une opération de cession est par nature plus simple qu'une levée de fonds, la réalité est un peu plus complexe ».

Jacques Meler, président de Provence Business Angels, a donné quelques messages clés à la salle : « la problématique numéro un de l'investisseur minoritaire et de bien gérer sa sortie ; la sortie s'anticipe dès la phase d'investissement ; la sortie se prépare pendant la vie de l'entreprise ».

Place ensuite au vécu avec le chef d'entreprise Marc Vaillant, PDG d'Azur Soft. D'emblée, il prévient : « il faut toujours se préparer à gérer l'étape "et si ça se passe mal ?". Notamment lorsqu'il y a des cofondateurs. » Lorsque l'on souhaite vendre sa start-up, c'est bien de venir à deux : « il faut du vécu, de l'humain, mais aussi des chiffres, un produit ou un service qui va rapporter ». Il est important aussi de garder en tête que « dans la journée où votre start-up est rachetée, vos salariés vous oublient car à la fin du mois, ce n'est plus vous qui allez les payer ». Sa solution ? « Trouver de bons appuis pour pouvoir prendre une bière de temps à temps. » Et pour finir sur une belle note, « il y a beaucoup de lancement de start-up en ce moment, allez-y. Il y aura un peu d'échecs et beaucoup de succès. »

* Le private equity est une forme privée d'investissement dans des entreprises, généralement non cotées, souhaitant financer leur développement par un apport de capitaux non publics.
** Le capital-risque.
*** Mergers and Acquisitions (M&A), c'est-à-dire fusions-acquisitions.
**** La vendor due digilence consiste en un audit de cession préparé par des tiers indépendants (services spécialisés des cabinets comptables, avocats) à la demande des actionnaires d'une entreprise et mis à la disposition des acquéreurs.

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