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AVIS DE CONVOCATION
AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le lundi 20 mai 2019 à 10 heures 30, au siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet des résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'assemblée générale Ordinaire - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; constat de l'absence de convention nouvelle ; - Renouvellement du mandat de Mme Nathalie Biderman, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement de la société Ernst & Young Audit, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; - Non-renouvellement et non remplacement de la société Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Cécile Collina-Hue, Présidente du Directoire ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Didier Chabassieu, Directeur Général et membre du Directoire ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Céline Dargent, membre du Directoire ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et xceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance ; - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond. De la compétence de l'assemblée générale Extraordinaire - Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ; - Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; - Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupement d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et, le cas échéant, de conservation ; - Pouvoirs pour les formalités PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire financier inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit au plus tard le jeudi 16 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, - soit dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Dès lors, une attestation de participation doit être délivrée par l'intermédiaire à l'actionnaire. PROCEDURES POUR PARTICIPER ET VOTER A L'ASSEMBLEE Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : 1° - Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée. Dans ce cas, ils devront faire la demande d'obtention d'une carte d'admission comme suit : - Pour les actionnaires inscrits au nominatif : compléter, signer et renvoyer le formulaire de vote joint à la convocation, à CACEIS Corporate Trust –Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, - Pour les actionnaires inscrits au porteur : auprès de leur intermédiaire financier. Une carte d'admission suffit pour participer physiquement à l'assemblée générale. L'attestation de participation ne sera requise que si l'actionnaire a perdu ou n'a pas reçu 2 jours ouvrés avant l'assemblée, sa carte d'admission. 2° - Pour les actionnaires désirant ne pas assister personnellement à l'Assemblée. Dans ce cas, ils auront - à l'aide du formulaire unique - la possibilité soit de voter par correspondance, soit de donner pouvoir au Président, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à toute autre personne selon les modalités suivantes - Pour les actionnaires inscrits au nominatif : compléter, signer et renvoyer le formulaire unique joint à la convocation, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Lesmoulineaux Cedex 9, - Pour les actionnaires inscrits au porteur : demander le formulaire unique à son intermédiaire financier à compter de la date de convocation de l'Assemblée puis le compléter, le signer et le renvoyer à la Société ou à son mandataire susvisé, avec l'attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier. NB : Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) a été mis en ligne et est téléchargeable sur le site Internet de la Société (www.highco.com - onglet INVESTISSEURS - Assemblées Générales) depuis lundi 29 avril 2019. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires devront avoir été reçus au moins trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée soit au plus tard le vendredi 17 mai 2019. Lorsqu'un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance ou par procuration, soit demandé une carte d'admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : ct-mandatairesassemblees@caceis.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : ctmandataires-assemblees@caceis.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être prises en compte, les confirmations de désignation et révocation de mandat électronique devront avoir été reçues au plus tard un jour au moins avant la date de l'Assemblée soit au plus tard le dimanche 19 mai 2019, à 15h00, heure de Paris. Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. DEPOT DE QUESTIONS ECRITES Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'attention de la Direction juridique, au siège social de la Société ou à l'adresse électronique suivante comfi@highco.fr jusqu'à 4 jours ouvrés avant la tenue de l'Assemblée soit au plus tard le mardi 14 mai 2019. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la Loi, être accompagnées d'une attestation d'inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par des intermédiaires financiers habilités. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L'ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les délais légaux. En application de l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, l'ensemble des informations et P documents relatifs à l'Assemblée générale visés dans cet article sont consultables depuis mardi 16 avril 2019 sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.highco.com (onglet INVESTISSEURS - Assemblées Générales). Le Directoire