Actualités juridiques des sociétés cotées

« La matinée va être dense, prévient Caroline Weber, directrice générale de Middlenext, prenez des vitamines C car le programme est loin d’être simple. On ne méritait pas ça ! » La défenseur des valeurs moyennes fait notamment référence à la loi Sapin 2 (loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) « qui a été promulguée à la fin de l’année et qui comporte 191 pages, rien que ça ! ». Même sentiment du côté de l’avocat Philippe D’hoir, qui a commencé son exposé en prévenant qu’il allait « devoir être synthétique car il ne dispose que de deux heures pour une matière qui en mériterait trois facilement ».

Règlement MAR

Etienne Cunin, directeur adjoint en charge des ETI*-PME au sein de l’Autorité des marchés financiers (AMF), et Philippe D’hoir ont consacré une grande partie de leur exposé au règlement européen MAR** sur les abus de marchés. Ce dernier qui instaure de nouvelles règles et mesures s’appliquant notamment aux émetteurs, à leurs dirigeants et aux prestataires de services d’investissement, est entré en application depuis juillet 2016. Conséquence ? Il entraîne des modifications du code monétaire et financier, du règlement général de l’AMF, ainsi que de certaines positions ou recommandations de l’AMF.

Les informations privilégiées, permanentes sont par exemple visées par ce règlement. Cela entraîne une nouvelle définition de l’information privilégiée. « Une simple réécriture par rapport à la définition ancienne », précise Philippe D’hoir. Cette information doit être diffusée dès que possible, sauf si elle respecte les conditions du différé de publication. Des nouveautés en matière de différé de publication (exception au principe de communication immédiate) sont à noter : exclusion de tout différé en cas de profit warning***, obligation de notification à l’AMF du différé de publication, explication sur demande de l’AMF à fournir sans délai. Les conséquences sont immédiates : « il convient de mettre en place des procédures internes en vue de sauvegarder les données à fournir lors de la notification de différé, ainsi que les données permettant de pouvoir justifier sans délai le respect des conditions du différé. Il est nécessaire de dater et horodater la décision de différer », résume Philippe D’hoir.

Loi Sapin 2

A noter aussi des sanctions concernant le non-respect des obligations d’abstention qui résultent notamment de la loi Sapin 2. Impossible de ne pas citer ensuite les recommandations de l’AMF en matière de communication financière. Ces dernières sont recensées dans des guides disponibles sur le site Internet du gendarme de la Bourse. « C’est une bonne chose car il y a une réelle volonté de simplifier la doctrine », estime Philippe D’hoir.
L’information périodique fait elle aussi l’objet de nouvelles recommandations issues d’un guide AMF (2016-05) sur les sujets suivants : calendrier financier, chiffre d’affaires annuel, Rapports financiers annuels (RFA) et Rapports financiers semestriels (RFS), résultats annuels et semestriels, langue de diffusion. Les autres domaines visés par le règlement MAR sont : les opérations sur titres des dirigeants, le programme de rachat d’actions, le comité d’audit et commissaires aux comptes, la rémunération des dirigeants (Say on Pay).

Enfin, la loi Sapin 2 a fait l’objet de deux points d’attention : la rémunération des dirigeants (la loi soumet les rémunérations des dirigeants de sociétés cotées sur Euronext à l’approbation des actionnaires) et l’ordre du jour de l’assemblée.

* Entreprise de taille intermédiaire.
** Market Abuse Regulation.
*** En Bourse, lorsque les dirigeants d’une entreprise estiment que les résultats ne seront pas en ligne avec ceux prévus par les analystes, ils émettent un « profit warning » ou un « avertissement sur les résultats ».